Constitution de compagnie : comment s'incorporer au Québec ?
Pour constituer une société par actions québécoise, on transmet au Registraire des entreprises les statuts signés, la déclaration initiale et 397 $ ; la société existe à la date de son certificat de constitution.
Avant ce dépôt, vous arrêtez quelques choix : la loi, le nom ou un numéro, l'adresse du siège, les administrateurs et les actionnaires, le contenu des statuts. Après le certificat, il reste à organiser la société.
- Choisir la loi : Québec ou fédéral
- Choisir un nom ou un numéro
- Déclarer l'adresse du siège au Québec
- Désigner les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires
- Rédiger les statuts de constitution
- Déposer la demande au Registraire des entreprises
- Recevoir le certificat de constitution et le NEQ
- Organiser la société : règlement intérieur, actions, registres
Avec notre formulaire, les étapes 2 à 5 se remplissent en environ 20 minutes ; nous nous chargeons des étapes 6 et 7 pour 497 $ tout inclus, frais gouvernementaux de 397 $ compris : c'est notre forfait d'incorporation. Le détail des frais est dans notre guide du coût d'une incorporation.
Société québécoise ou fédérale : quelle loi choisir ?
Si votre entreprise exerce au Québec, la société québécoise est la voie la plus simple : une seule loi, un seul registre et 397 $ de frais gouvernementaux.
On peut aussi se constituer au fédéral, sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions, mais une société fédérale active au Québec doit en plus s'immatriculer au registre québécois. Le tableau ci-dessous compare les deux régimes ; notre formulaire à 497 $ constitue une société québécoise, et c'est ce que décrit la suite de cette page. Vous hésitez encore entre rester travailleur autonome et vous incorporer ? Notre guide quand s'incorporer chiffre la décision.
Québec inc.
Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1). Statuts déposés au Registraire des entreprises : 397 $. Siège obligatoirement au Québec. Aucune condition de résidence pour les administrateurs. Nom vérifié au registre du Québec.
Canada inc.
Loi canadienne sur les sociétés par actions (L.R.C. 1985, ch. C-44). Statuts déposés à Corporations Canada : 200 $, plus 397 $ d'immatriculation au Québec. Au moins 25 % d'administrateurs résidents canadiens. Nom examiné à l'échelle canadienne (rapport NUANS).
Nom d'entreprise ou compagnie à numéro : que choisir ?
Pour le nom d'entreprise, deux options : une compagnie à numéro attribuée par le Registraire, par exemple 1234-5678 Québec inc., ou un nom choisi, qui doit respecter les règles de la loi.
Le numéro est immédiat : aucune recherche, aucune réservation, aucune déclaration sur le nom. Vous pourrez ensuite exercer sous un autre nom, un nom d'usage déclaré au registre, à condition qu'il ne contienne pas « inc. », « ltée », « s.a. », « compagnie » ni « société par actions » (art. 21).
Un nom choisi doit être en français au sens de la Charte de la langue française (une version dans une autre langue peut l'accompagner), ne pas être identique à un nom déjà réservé ou utilisé au Québec ni prêter à confusion avec lui, et indiquer la forme juridique (art. 16). S'il ne contient pas « société par actions » ou « compagnie », il se termine par « inc. », « ltée » ou « s.a. » (art. 20). Vous pouvez le réserver 90 jours auprès du Registraire (art. 17), pour 27 $.
Attention : le Registraire refuse un nom identique à un autre, mais il ne vérifie pas la confusion. Cette vérification vous revient (art. 18) : en joignant vos statuts, vous déclarez avoir pris des « moyens raisonnables » pour vous assurer que le nom est conforme (art. 8). Un nom qui prête à confusion peut devoir être changé plus tard, si l'entreprise qui l'utilisait s'en plaint au Registraire (art. 25).
Le numéro, lui, n'a pas de date d'expiration :
La loi ne prévoit pas de remplacement de cette désignation numérique par une dénomination sociale à la demande du registraire.
Chez Incorp-Québec, la compagnie à numéro est incluse dans le forfait Essentiel à 497 $ ; le nom officiel, dans le forfait Complet à 697 $.
Adresse corporative : quelle adresse déclarer comme siège ?
L'adresse corporative, ou siège, doit être une adresse civique complète au Québec, apte à recevoir le courrier : domicile, bureau ou local, mais pas une case postale (LSAQ, art. 29).
« Le siège de la société doit être situé en permanence au Québec » (art. 29). Ce peut être votre domicile, un bureau ou un local ; il faut une adresse civique avec code postal, apte à recevoir le courrier, et une case postale ne suffit pas (Martel, par. 5-21). Cette adresse est publique : n'importe qui la voit en consultant le registre des entreprises. Si vous ne voulez pas y afficher votre domicile, déclarez plutôt une adresse d'affaires.
C'est aussi là que la société tient ses livres, sauf si le conseil désigne un autre lieu (art. 31 et 34), et là qu'on la joint officiellement :
Le siège social d’une société, c’est l’endroit où les tiers, incluant les autorités gouvernementales, peuvent rejoindre la société, que ce soit pour fins de correspondance ou de signification de procédures judiciaires.
Vous déménagez ? Le conseil d'administration déplace le siège par simple résolution dans le même district judiciaire ; vers un autre district, il faut une résolution spéciale des actionnaires (art. 30). Dans les deux cas, le changement se déclare au Registraire dans les 30 jours par une déclaration de mise à jour.
Qui seront les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires ?
Il faut au moins un administrateur, qui peut être aussi le président et l'unique actionnaire : une personne seule peut constituer et diriger sa société.
« Le conseil d'administration de la société se compose d'un ou de plusieurs administrateurs » (art. 106). Toute personne physique peut l'être, sauf celles que le Code civil déclare inhabiles, comme un mineur ou un failli (art. 108), et il n'est pas nécessaire d'être actionnaire (art. 109).
La Loi sur les sociétés par actions ne fixe aucune restriction sur l’éligibilité des étrangers comme administrateurs d’une société.
Qui fait quoi :
| Rôle | Ce que c'est | Obligatoire ? |
|---|---|---|
| Fondateur | Signe les statuts et désigne les premiers administrateurs (art. 3 à 5, 9 et 107). Son rôle s'arrête à la constitution. | Oui, au moins un |
| Administrateur | Membre du conseil d'administration, qui gère la société (art. 112). Les premiers administrateurs sont en poste de la constitution jusqu'à la première assemblée des actionnaires (art. 107). | Oui, au moins un |
| Président, secrétaire, trésorier | Dirigeants nommés par le conseil, qui crée les postes qu'il veut (art. 116). Le président, le secrétaire et le principal dirigeant sont déclarés au registre. | Non selon la loi ; notre formulaire demande de désigner au moins un président |
| Actionnaire | Propriétaire des actions, qui lui sont émises après la constitution (voir l'étape 8). | Oui, dès que des actions sont émises |
La déclaration initiale inscrit au registre le nom, le domicile et la date de naissance de chaque administrateur, avec sa fonction, ainsi que ceux des bénéficiaires ultimes : toute personne qui détient ou contrôle, même indirectement, 25 % ou plus des votes ou de la valeur des actions, ou qui contrôle la société dans les faits (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 0.4 et 33). Depuis le 31 mars 2023, les bénéficiaires ultimes sont visibles au registre, et le Registraire demande une copie d'une pièce d'identité de chaque administrateur (Martel, par. 5-23.1 et 10-85). La date de naissance n'est jamais consultable, et le domicile ne l'est pas si une adresse professionnelle est déclarée pour la personne (art. 35.2 et 99.1).
Trois configurations courantes :
| Situation | Administrateurs | Actionnaires | En pratique |
|---|---|---|---|
| Travailleur autonome seul | 1 | 1 | Une personne cumule tous les rôles et détient 100 % des actions |
| Deux associés | 2 | 2 | Chacun administrateur et actionnaire à 50 % ; une convention entre actionnaires est recommandée |
| Entreprise familiale | 2 | 3 | Deux administrateurs actifs et un actionnaire qui ne gère pas |
Que contiennent les statuts de constitution ?
Les statuts fixent la structure de la société : son nom, son capital-actions, le nombre de ses administrateurs et les limites qu'on choisit de lui imposer.
La loi en dresse la liste :
Pour une petite entreprise, les choix les plus courants sont les suivants :
| Rubrique | Choix courant | Ce que ça veut dire |
|---|---|---|
| Capital-actions | Aucune description | Une seule catégorie d'actions, sans valeur nominale, en nombre illimité (art. 43). Créer une deuxième catégorie plus tard (actions privilégiées, sans droit de vote…) exige des statuts de modification (art. 44). |
| Nombre d'administrateurs | Un minimum et un maximum | Par exemple de 1 à 10 : on ajoute un administrateur sans modifier les statuts. |
| Limites aux activités | Aucune | La société peut exercer toute activité légale. |
| Autres dispositions | Aucune | Les règles de fonctionnement vont dans le règlement intérieur, que le conseil adopte et modifie plus facilement (art. 6 et 113). |
| Date de constitution | Date de réception | Ou une date ultérieure, et même une heure, inscrite dans les statuts (art. 473). |
Les restrictions au transfert des actions se décident au cas par cas. Sans restriction, un actionnaire vend ses actions à qui il veut. Avec une restriction, par exemple l'approbation du conseil d'administration, la société garde le contrôle de son actionnariat ; Martel rappelle qu'il en faut pour que la société soit un « émetteur fermé » au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (par. 5-15), statut qui permet d'émettre des actions sans prospectus. Entre associés, ces règles se complètent souvent par une convention entre actionnaires.
Comment faire la demande d'incorporation au Registraire ?
La demande d'incorporation, c'est l'envoi au Registraire des entreprises des statuts signés, de la déclaration initiale et des droits de 397 $ (595,50 $ en traitement prioritaire).
Joindre la déclaration initiale aux statuts dispense de fournir séparément la liste des administrateurs et l'avis d'adresse du siège (art. 8). Si vous avez choisi un nom, vous y joignez la déclaration sur les « moyens raisonnables » pris pour vérifier qu'il est conforme ; avec un numéro, elle n'est pas nécessaire. Le tout peut se transmettre en ligne.
La constitution de la société provinciale sous l’autorité de la Loi sur les sociétés par actions s’effectue par la délivrance d’un certificat de constitution suite au dépôt de statuts de constitution.
Le Registraire ne contrôle que la forme : il vérifie que les rubriques obligatoires sont remplies, que les documents et les droits sont joints et que le nom n'est pas interdit ni identique à un autre (art. 474). Le reste, c'est-à-dire la légalité et l'exactitude du contenu, est la responsabilité de ceux qui déposent (art. 469).
Ce manque de contrôle de la légalité des documents déposés auprès du registraire emporte comme conséquence que ce sont les intéressés, c’est-à-dire ceux qui signent ou rédigent ces documents, qui doivent vérifier leur légalité, car eux seuls en sont responsables.
C'est l'étape dont nous nous chargeons : à partir de vos réponses au formulaire, nous préparons les statuts et la déclaration initiale, nous les vérifions et nous les déposons au Registraire avec les frais gouvernementaux. Faire soi-même, passer par un service en ligne ou par un avocat : notre comparatif des services d'incorporation met les options côte à côte.
Certificat d'incorporation : à quelle date la société existe-t-elle ?
La société existe à la date, et s'il y a lieu à l'heure, inscrite sur le certificat de constitution, dit « certificat d'incorporation » ; au même moment, le Registraire lui attribue son NEQ.
Sur réception, le Registraire enregistre la date de réception, établit le certificat, dépose les statuts et le certificat au registre et vous en transmet un exemplaire (art. 472). Le certificat porte la date de réception des statuts, sauf si les statuts demandent une date ultérieure (art. 473). En même temps, le Registraire immatricule la société : il lui attribue son numéro d'entreprise du Québec (NEQ) et l'inscrit au registre (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 37).
Si la déclaration initiale n'a pas été jointe aux statuts, elle doit être produite dans les 60 jours de l'immatriculation (art. 38 de la même loi) ; elle est sans frais dans ce délai. Avec notre formulaire, vous recevez en général le certificat, les statuts et le NEQ en 2 à 48 h ouvrables ; un nom officiel peut prendre plus de temps.
Que faire après le certificat de constitution ?
Une fois constituée, la société doit s'organiser : le conseil d'administration adopte le règlement intérieur, émet les actions aux actionnaires et nomme les dirigeants.
Une société avec un seul administrateur n'a pas besoin de réunion : une résolution écrite et signée a la même valeur (art. 140). Les actions sont émises au moment, aux personnes et pour le prix que fixe le conseil (art. 52), et une action n'est considérée payée qu'une fois ce prix versé à la société (art. 53).
L’émission et la répartition d’actions entraînent en général trois opérations : une résolution du conseil d’administration décrétant l’émission, des inscriptions dans le registre des actionnaires de la société la confirmant, et finalement la livraison de certificats d’actions (…)
Ces documents forment le livre des minutes, que la société tient à son siège : statuts, règlement intérieur, procès-verbaux et résolutions, liste des administrateurs et registre des valeurs mobilières (art. 31 et 33). Le règlement intérieur, adopté par le conseil, est ensuite soumis aux actionnaires à leur assemblée suivante (art. 113).
Viennent ensuite les démarches courantes d'une nouvelle société :
- ouvrir un compte bancaire au nom de la société ;
- obtenir, s'il y a lieu, les numéros de taxes TPS et TVQ ;
- produire chaque année la déclaration de mise à jour annuelle au Registraire.
Quelles informations fournir pour s'incorporer ?
Pour vous incorporer, fournissez le nom ou le numéro voulu, l'adresse du siège, et pour chaque administrateur et actionnaire son nom, sa date de naissance, son domicile, ses rôles et sa part des actions.
Notre formulaire suit ces étapes dans l'ordre. Voici chaque section, et où va chaque réponse :
| Section du formulaire | Ce qu'on vous demande | Où ça va |
|---|---|---|
| 1. Contact | Prénom, nom, courriel et téléphone | Suivi de votre dossier seulement ; rien n'est déposé au registre |
| 2. Nom | Un numéro ou un nom, sa version dans une autre langue s'il y a lieu, et la mention inc., ltée ou s.a. | Statuts (étape 2) |
| 3. Adresse | L'adresse complète du siège au Québec | Déclaration initiale (étape 3) |
| 4. Administrateurs et actionnaires | Pour chaque personne : nom, date de naissance, adresse de domicile, rôles et pourcentage des actions | Statuts, déclaration initiale et registres de la société (étape 4) |
| 5. Organisation | Capital-actions, limites aux activités, autres dispositions, restrictions au transfert, nombre de salariés, activités principales et date de constitution | Statuts (étape 5) ; le nombre de salariés et les deux principales activités, avec leur code d'activité, vont dans la déclaration initiale |
Questions fréquentes
Combien de temps faut-il pour s'incorporer au Québec ?
Environ 20 minutes pour remplir notre formulaire, puis en général de 2 à 48 h ouvrables avant de recevoir votre certificat de constitution, vos statuts et votre NEQ ; une société avec un nom officiel peut prendre plus de temps. La société existe à la date inscrite sur son certificat de constitution.
Peut-on s'incorporer seul au Québec ?
Oui. Une seule personne peut être à la fois le fondateur qui signe les statuts, l'unique administrateur, le président et l'unique actionnaire (Loi sur les sociétés par actions, art. 3 et 106). L'administrateur unique peut même décider par résolution écrite, sans tenir de réunion (art. 140).
Quelle différence entre constituer et immatriculer une société ?
Constituer, c'est créer la personne morale : elle naît à la date du certificat de constitution. Immatriculer, c'est l'inscrire au registre des entreprises avec un numéro d'entreprise du Québec (NEQ). Pour une société québécoise, le Registraire fait les deux en même temps ; il reste à produire la déclaration initiale dans les 60 jours, sauf si elle a été jointe aux statuts.
Un non-résident peut-il être administrateur d'une société québécoise ?
Oui. La Loi sur les sociétés par actions n'impose aucune condition de résidence ni de citoyenneté aux administrateurs. C'est une différence avec la loi fédérale, qui exige qu'au moins 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens.
Faut-il un sceau pour la société ?
Non. La Loi sur les sociétés par actions n'exige pas de sceau : au Québec, la société signe par ses administrateurs et ses dirigeants. Un sceau reste possible, mais il est facultatif.
Mon adresse personnelle sera-t-elle publique ?
L'adresse du siège est inscrite au registre des entreprises et consultable par tous : si vous ne voulez pas y afficher votre domicile, déclarez une adresse d'affaires au Québec, complète et apte à recevoir le courrier (une case postale ne suffit pas). Pour les administrateurs et les bénéficiaires ultimes, la date de naissance n'est jamais consultable, et le domicile ne l'est pas si une adresse professionnelle est déclarée (Loi sur la publicité légale des entreprises, art. 35.2 et 99.1).
Comment faire une réservation de nom d'entreprise au Québec ?
Le Registraire des entreprises réserve un nom pour 90 jours, sur demande et moyennant 27 $ (Loi sur les sociétés par actions, art. 17). Il refuse un nom non conforme, mais c'est à vous de vous assurer qu'il ne prête pas à confusion (art. 18). Une compagnie à numéro n'a pas besoin de réservation.
Quelle différence entre administrateur et dirigeant d'entreprise ?
L'administrateur siège au conseil d'administration, qui exerce les pouvoirs nécessaires pour gérer la société (Loi sur les sociétés par actions, art. 112). Le dirigeant, comme le président ou le secrétaire, occupe un poste que ce conseil crée et auquel il le nomme ; il agit comme mandataire de la société (art. 116).
Quels sont les droits des actionnaires ?
Sauf disposition contraire des statuts, chaque action donne trois droits : voter à toute assemblée des actionnaires, recevoir tout dividende déclaré et partager le reliquat des biens de la société à sa liquidation (Loi sur les sociétés par actions, art. 47 et 48).
Peut-on changer le nom ou le siège après l'incorporation ?
Oui. Le nom figure dans les statuts : il se change par statuts de modification, autorisés par résolution spéciale des actionnaires (deux tiers des voix). Le siège se déplace par résolution du conseil d'administration dans le même district judiciaire, ou par résolution spéciale vers un autre district, puis le changement se déclare au Registraire dans les 30 jours.
Sources
- Loi sur les sociétés par actions (RLRQ, c. S-31.1), art. 3 à 11, 16 à 25, 29 à 34, 43, 44, 47, 48, 52, 53, 106 à 116, 140 et 469 à 474, texte à jour au 10 juin 2026.
- Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, c. P-44.1), art. 0.4, 33, 35.2, 37, 38 et 99.1, texte à jour au 10 juin 2026.
- Paul Martel, La société par actions au Québec, vol. 1, Les aspects juridiques, Wilson & Lafleur, par. 5-4, 5-8, 5-15, 5-21, 5-23.1, 7-18, 8-75, 10-85, 14-68 et 21-22 (mise à jour 117, février 2026).
- Tarifs 2026 du Registraire des entreprises : voir notre guide du coût d'une incorporation.
Les étapes 2 à 7 en un seul formulaire
Environ 20 minutes pour répondre, 497 $ tout inclus, frais gouvernementaux compris. Nous préparons, vérifions et déposons vos statuts et votre déclaration initiale au Registraire des entreprises.
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